華爾街日報（WSJ）引述消息人士的話報導，鴻海董事長郭台銘24日早上在鴻海總部開會時，收到夏普寄來的負債清單電郵，當時在會議室中的數十人都「氣瘋了」。
鴻夏戀一度已定案，但華爾街日報引述熟悉內情人士報導，鴻海日前收到夏普（Sharp）未來財務風險評估文件，上面列出「或有負債」（contingent liabilities）總金額達3500億日圓。
於是就有了這封「氣炸」的電子郵件：
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來源：東洋經濟週刊[/caption]
前言
筆者前幾天寫了《郭董之野望：鴻海併購夏普的幕後角力》這篇文章，從和一般新聞報導不同的角度切入鴻海打算併購日本夏普（Sharp）液晶面板事業這件事情，揭露了一些國內比較看不到的資訊：
關於這個事件的最近詳情，也可以另外參考《鴻夏戀！代價1兆日圓 蘋果金援》這篇報導；以下則是筆者這幾天來的一些其他觀察。
INCJ的反擊
從最近幾份日本報刊的論述來看，可以感覺原本要競購夏普事業的「產業革新機構」（INCJ）有意發動媒體戰，讓十三席董事之中的兩席銀行團代表，可以感受到輿論壓力。
（關於夏普股東會的組成、以及彼此之間的矛盾，請參閱前文。）
因為如果這樣的話，INCJ與鴻海的票數就不會那麼懸殊；再加上夏普一直強調，鴻海在4年前答應金援夏普，後來卻因為夏普股價下跌而作罷，於是這次要求鴻海必須先付高達1000億日圓的保證金，導致整個合併案陷入撲朔迷離的地步。
這也讓「日本人的驕傲」陷入與21世紀經濟潮流的苦戰；接下來就是看看最後定案前九局下半的決戰點了。
郭董有沒有辦法像電視劇「羅斯福遊戲」一樣，打出最後的一場逆轉勝，很值得看下去。
前情提要：夏普
夏普公司成立於1912年，創業者叫做早川德次，所以當時的公司名稱叫做「早川電機工業」；後來因為發明了自動鉛筆、並取名為「Ever-Sharp Pencil」（日本至今還是把自動鉛筆叫做這個譯音的「シャーペン」），所以公司後來就更名為「SHARP」。
早川德次經常掛在嘴上的話是：「模倣される商品を作れ」（我就是要做會被模仿的商品），可見當時這位創業者的傲氣；這也是昭和年間日本人最自豪的「町工場」成為國際品牌的好案例。
可惜，後來夏普的創造性越來越弱，導致經營不善，也成了日本一個國民品牌被外國企業併購的案例。
日本方面的報導觀點
雖然前兩天鴻海發表了夏普有3500億日圓的潛在財務風險，但對於整體的併購計畫來說，影響應該不大；因為鴻海在簽約前已經交了1000億日圓的履約保證金，萬一要撕毀合約，就得跟這1000億日圓說再見了。
整個來看，日本的日經新聞以及朝日新聞，對於整個併購案角度都很持平，但是朝日新聞有一段的評論很有趣：
「企業再生の原則は「良薬は口に苦（にが）し」だ。鴻海の案は経営者や株主、金融機関などにとって「甘い薬」といえる。」
（企業再生的原則，應該都是「良藥苦口」，但是鴻海的併購案，對於夏普的經營者、股東或是支援夏普的金融機關，都可稱之為「甜藥」。）
這段話非常耐人尋味。
這兩天有些台灣新聞媒體對這件事情的報導，令人看了相當不舒服。一個商業併購案，被做成了像是鄰居大嬸的八卦；只好轉去仔細讀了日文的報導內容，才稍微比較能瞭解裡頭的細節。
於是又看到了來自東洋經濟週刊網路版登載出來、由鴻海集團公關發言人黃欽旻所發的完整聲明稿：
…….在雙方達成共識前暫緩簽約；我們期待盡快釐清，讓本次交易達成圓滿結果。
這當中隱隱約約感覺有些媒體操作的味道在，整個併購案，似乎有很多方面值得慢慢吟味。
後續觀察
原訂在2月29日簽約的鴻海、夏普併購案，目前最新的消息是雙方達成延後1–2星期簽約的協議；在這段時間之中，最重要還是那3500億日圓「偶發性債務」的逐一清查。
如果這3500億日圓中，把這次準備的員工預付「退休準備金」（Projected Benefit Obligation，PBO）算進去，又剛好遇到日本銀行的「負利率」政策，估計可能會損失多達1200–2000億日圓。
如果是這個狀況，就可能無法算是夏普刻意隱瞞，反而是鴻海的估算錯誤；只是不管怎麼說，對於這麼大的併購案，操作細節的環環相扣更顯重要。
另外，如果以PBO因為負利率的緣故，所以損失大約1200–2000億日圓，再加上夏普的資產現值為1250億日圓，一共是大約3500億；所以如果用7000億日圓來減去這大約3500億日圓的「偶發性負債」，就會剛好是INCJ之前估價的3500億日圓。
這些數字，實在很難用「巧合」來帶過。
發生這樣的狀況，其實對夏普的整體印象而言並不是好事；尤其對於強調「二意專心：誠意與創意」的夏普來說，更可能會是個重大打擊。
郭董的策略
筆者真心覺得，這次的鴻夏併購案將來可以當成一個商業併購的完美教案。
目前看起來，整個佈局一直按著郭董預定的腳步去走，為什麼呢？
- 過年前郭董出其不意地衝到夏普總公司，有點項莊舞劍的味道。他的目的並不是真的如檯面上說的「因為夏普要簽約了」，重點在於要給仍然舉棋不定、猶豫不決的高橋社長以下四名夏普內部董事丟一顆震撼彈。
- 對於鴻海願意購入債券，兩席銀行團董事當然舉雙手歡迎；只是表面上還是得做做樣子，才不會讓日本人有點「玻璃心」的感覺。
- 根據昨天INCJ會長志賀在記者會上所傳達的訊息，其實INCJ對於這次引起爭議的「偶發債券」應該早就掌握到了。如果INCJ已經掌握到問題，依照鴻海的能力，不可能事先不知道同一個狀況。
- 這次的「偶發債券」據判斷應該與日本銀行的負利率政策關係很大，也就是退休準備金的計算方式；這個政策的出現，反而成了鴻海的伏筆。
- 順著「偶發債券」的問題、再加上昨天INCJ已經宣佈結束對夏普的增援提案，而且夏普目前的債券問題如果沒在三月之中解決，將會面臨解散危機，使得現在所有的一手好牌全部落在鴻海手上；到了那個節骨眼，才是真正來談價錢的時候。
根據這五個要素判斷，郭董這盤棋不但下得好，而且還招招都狠。
不過，郭董這盤棋局，也不是首創，在1999年日產與雷諾的併購案中，也發生過類似的劇情。
在最後的交涉中，雷諾的Louis Schweitzer也是把對手日產的牌全部打掉，迫使日產連條約談判的能力都喪失。雖然後來Louis Schweitzer並沒開出更嚴苛的條件，但是也算是把日產的管理層的思維重新洗過一次。
郭董這次究竟是鎖定在議價條件還是未來的管理系統，還得觀察；但是從日產雷諾案的範本中，還是可以讀出痕跡。
